什么是VIE模式？

在新浪开创中国首家VIE模式海外上市后，新浪这种曲线上市方式也被称作“新浪模式”，当然还有“搜狐”模式，不一而止。随着我国企业迈向国际化，大兴互联网产业，一些类型企业的设立和融资、交易模式以及关联关系不断衍生和发展。尤其在国家提出的“大众创业,万众创新”新战略、新时代，

我们生活在这个特殊时代的人都有必要对VIE有所了解。

一、什么是VIE模式？

最初VIE词源来于美国通用会计准则，是Variable Interests Entity的缩写，中文为“利益可变实体”。在安然事件后，美国为防止财务虚假和漏洞而设计出的规则，即合并特殊关联公司的财务报表。当一个公司虽不直接对另一公司控股，但能够通过协议控制和利润转移时，就得适用该规则。

在我国该含义被演变为：境内企业海外上市的一种模式，因企业在国内上市条件严苛、程序繁琐，而改在国外上市融资。但我国对外资进入我国增值电信业务有限制，所以企业一般只好在境内先设立一个A公司（WFOE)，然后由A公司通过一系列的协议设立和控制另一家实际运营公司B，B公司的实际控制权和利润通过协议转移到海外上市公司，海外公司也因此能合并报表，以此在海外融资。

二、VIE的结构图和系列协议

1、VIE结构图

2、经营实体公司B和公司A(WFOE)会有一系列协议，其中包括：

(1)独家技术咨询和服务协议，国内运营公司的主要利润通过合同安排转给境内的外商独资企业A。 

(2)表决权委托协议，国内运营公司的股东表决权指定给A所指定的特定人士，实际上运营公司的决策权由A掌握。 

(3)股权质押协议，运营公司的名义股东，把他在运营公司的股权质押给A用来担保运营公司和A之间签订的利润转移协议。

(4)购股权协议， 在法律法规或政策许可的条件下，运营公司、国内的名义股东违反前述合同的情况下，A可行使购股权，将运营公司的股权由自己持有或由自己指定人持有。 

三、VIE模式的优点和弊端

1、优点：

(1)可以使国家限制外资进入或者准入政策比较模糊的行业的企业亦可实现境外上市；

(2)可以获得税收优势和股权转让低成本；  

(3)可以无需改变境内运营公司的股权结构，便于灵活上市，随时改为境内A股上市或以股权控制模式在境外上市。

2、弊端：

(1)政策风险：如果中国政府以后出相关政策，界定VIE模式的协议不符合国家法律程序，公司可能面临处罚。 

(2)税务风险：采取VIE模式签订协议，将涉及大量的关联交易及转移定价问题及反避税问题。 

(3)外汇管制风险：通过协议转移内资企业利润至A，在利润出境时可能面临外汇管制。

注：部分资料来源于liji1672